在煤礦工作的劉玉柱因被人揭發強奸臨時工梅子而入獄，出獄後的他試圖找梅子要一個說法，可是一直沒有梅子的下落。想要安定下來的他卻找不到合適的工作，在這個時候認識了流浪兒童燕子，莫名的投緣讓兩人相依為命，正當兩人都在為衣食所犯愁的時候，劉玉柱以前的獄友黑子出現了，並給無處可去的他們提供了住處，為了報恩，也為了維持生計，劉玉柱不得不跟著黑子做一些違法的事，但是嘗過牢獄之苦的劉玉柱漸漸地產生了抵觸情緒，另一邊燕子也被黑子教唆去偷東西，這被劉玉柱知道後很生氣，為了不讓燕子再入邪道，他帶著燕子離開了黑子，兩人以乞討賣唱為生，艱苦但愉快。一幫沒有家的流浪小孩在看到燕子擺脫黑子後的生活很幸福後也都來投奔劉玉柱，劉玉柱推辭不下，收留了他們，作為交換，劉玉柱每個月要給黑子交保護費，就這樣，劉玉柱帶著孩子們開始了一段《丐幫》乞討生活，與此同時，劉玉柱用他有限的知識教育他們，用他不算結實的肩膀保護著他們，孩子們在劉玉柱的保護下度過了一段快樂的時光，然而看似幸福的生活卻因劉玉柱的一次因緣際會都發生了變化。